acniti合同会社との基本取引規約

基本取引規約##

acniti合同会社（以下、「当社」といいます。）は、当社のWebサイトおよび当社販売担当を通じての商品またはサービス提供（以下、「取引」といいます。）に関し、以下のとおり当社の規約（以下、「本規約」といいます。）を定めます。お客様または代理店様（以下、「取引者」といいます。）が、当社と取引される場合、本規約の承諾を前提とします。

第１条（目的）
本規約は、当社との取引についての基本事項を定めたものであり、取引者は本規約および本規約に基づく個々の取引条件（以下、「個別契約」といいます。）を遵守しなければなりません。また、別途定められない限り本規約は、個別契約に適用されるものとします。

第２条（個別契約）
当社は、取引者に対し個別契約内容を記した見積書を発行します。見積書の有効期限は、別途定めのない限り発行後30日間とします。取引者は、個別契約内容を確認の上、当社に対し注文書を発行し、当社がこれを承諾することにより、個別契約が成立します。但し、当社が注文書受領後5営業日以内に拒絶または変更等の別段の意思表示がない場合も、個別契約は成立したものとみなします。
２．注文書には、発注年月日・数量・納期・納入場所・単価・代金・支払条件等を記載するものとします。
３．取引の単価は、当社と取引者、協議の上、別途定められるものとします。
４．当社または取引者において、個別契約の内容を変更する必要が生じた場合は、相手方に通知し双方協議の上、対応するものとします。

第３条（仕様）
当社商品の仕様は、当社のWebサイトに記載の仕様書に基づくものとします。
２．当社は、設計・デザイン・図面・重量・寸法・性能・消耗・寿命・利用条件および技術情報（以下「仕様」といいます。）を、随時当社の裁量で修正できるものとします。
３．取引者は、商品の特性を変更する重大な構成変更の場合を除き、仕様の修正を行った商品を受け入れるものとします。
４．当社または取引者において、商品の仕様変更の必要性が生じる場合、相手方に対してすみやかにその旨を事前に書面にて通知し、双方協議の上、対応を定めるものとします。
５．取引者の仕様変更の求めに応じて、当社が提供するいかなる提案も、書面で特に表明されない限り、あくまでも協議段階で確定しているものではないものとします。
６．当社が提供する仕様は、当社から納入する前に入手可能であることが証明されない限り、秘密情報として扱われます。仕様情報の利用は、当社許諾の上、取引者から当社に事前提示された目的のみにおいて、利用できるものとします。
７．取引者は、当社に対し、法律で定められた事項および適用される法定、またはその他の規範および基準について、商品の仕様または利用に影響をおよぼす可能性のある内容について、助言するものとします。
８．当社は、前項に基づき、定めた仕様に従った商品を供給するために最善の努力をします。

第４条（納入）
当社は、個別規約により定められた期日（以下、「納期」といいます。）に、商品を取引者の指定する場所（以下、「納入場所」といいます。）に納入するものとします。
２．当社は、納期に商品を納入できない場合、ただちにその理由および納入予定等を取引者に通知し、双方協議の上、その対応を定めるものとします。
３．当社は、納入準備のできた商品から随時納入できるものとします。
４．取引者の都合により受領遅延が発生した場合、商品の保管に係る全ての費用は、取引者が負担するものとします。
５．当社は、納期遵守のために合理的なあらゆることを行いますが、納期遅延によって取引者の被った損失または損害に対し、当社の責めに帰すべき事由による場合を除き、当社は、一切の責任を負わないものとします。

第５条（検収）
取引者は、商品受入の都度、すみやかに数量あるいは仕様について検収を行うものとします。
２．検収の結果は、商品の受領後5営業日以内に取引者から当社に書面により通知するものとします。但し、当該期間内に検収結果につき連絡がない場合は、合格したものとみなします。
３．取引者は、検収の結果、商品に瑕疵または数量違いがあることを発見した場合は、ただちにその証拠をもって当社へ不合格の通知をするものとし、当社は、取引者から検収不合格の通知を受領し、当該不合格が当社の責めに帰すべき事由によることが判明した場合、代替品との交換、修理又は不足分の納入で対応するものとします。但し、取引者が当該通知を怠たった場合、取引者は当社に対してその責任を問うことはできません。

第６条（所有権）
商品の所有権は、前条に規定する検収に合格し、取引者が当社に対し、商品代金の全額を支払ったとき、当社から取引者へ移転するものとします。
２．商品納入後、商品代金の全てを支払うまでの期間の所有権は、当社に帰属し、取引者は、当社の保管者として、当該商品を保持するものとします。
３．商品納入後、商品代金の全てを支払うまでの期間においても、取引者の通常事業の範囲内で、取引者は、取引者顧客等の第三者へ、商品またはそれを用いた製品を販売あるいは導入できるものとします。但し、当社に対する取引者の債務は消滅しません。
４．取引者が、取引者顧客等の第三者へ、商品またはそれを用いた製品を販売あるいは導入した後においても、取引者の債務不履行が生じた場合、取引者は、原状回復した商品を当社へ返却することを拒絶できないものとします。

第７条（危険負担）
当社が商品を発送するまでに、取引者の責めに帰さない事由にて当該商品の全部または一部が滅失、毀損、あるいは変質した場合、当該損害はと当社の負担するものとします。
２．商品の取引者受入以降、当社の責めに帰さない事由にて当該商品の全部または一部が滅失、毀損、あるいは変質した場合、当該損害は取引者の負担するものとします。
３．運送上のダメージで保険契約に関する請求を行う場合、請求は運送業者に直接行う必要があります。保険契約条件に基づいて、支払いが行われます。当社は、取引者に代わってこの出荷保険契約を取得したものであり、運送業者が支払いを行わない場合でも、一切の責任も負わないものとします。
４．取引者が、商品補償に関する保険金請求をし、その時点で、当該商品に関する商品代金全てを、当社に支払っていない場合、当社が保険会社から保険金を直接受け取る権利を有するものとします。

第８条（品質保証）
取引者は、商品の受入後1年以内に当該商品につき当社の責めに帰すべき隠れたる瑕疵を発見した場合、当社に通知するものとします。
２．当社は、取引者より前項の通知を受けた後、すみやかに、当該商品を検証し、当該瑕疵が当社の責めに帰すべきものであると判断した場合、当社の選択により、当該商品の修理または代品の提供を行うものとします。
３．特に明記されない限り、取引者が第三者に提供する当社商品は、随時適用される当社の関連保証の条件に基づいて保証されるものとします。但し、商品およびスペアパーツの保証期間は、取引者あるいは第三者受入から1年とします。

第９条（製造物責任）
商品の欠陥（製造物責任法第２条第２項により定義されたもの、以下同じ）により、商品またはそれを用いた製品を使用した第三者に損害を与えた場合、取引者は、その旨をただちに当社に通知し、双方協議の上、その後の対応を定めるものとします。
２．取引者は、製造物責任に基づき取引者が第三者の損害を賠償した場合、当該賠償額のうち、当社の責めに帰すべき商品の欠陥と相当因果関係を証明できた範囲に関してのみ、賠償額を当社に求償できるものとします。但し、取引者は、当該第三者の損害の発生および対応方法等を事前に当社に通知し、協議しておく必要があります。
３．前二項に関する賠償額等の詳細について、当社は、取引者に協議を申し入れることができ、取引者はこれに必ず対応するものとします。

第１０条（制限）
当社は、次の各号の一に該当する場合、第８条および第９条の責めを免れるものとします。
（１）商品の瑕疵または欠陥が、取引者の仕様または指示に従ったことに起因する場合
（２）商品の滅失、毀損、あるいは変質が、当社の定める、商品の利用目的、使用方法および保管方法の指示に従わなかったことに起因する場合
（３）商品の瑕疵または欠陥、滅失、毀損、あるいは変質が、取引者または第三者の設置あるいは調整に起因する場合
（４）商品が、当社の許諾なく、取引者または第三者により改造、改変あるいは修理された場合
（５）当該商品納入時における科学または技術に関する知見によっては、当該商品に欠陥があることを認識できなかった場合
（６）商品の瑕疵または欠陥、滅失、毀損、あるいは変質が、天災および人災等の当社の支配を超えた事情、不可抗力に起因する場合

第１１条（保守）
取引者顧客等の第三者に対する商品の修理等の保守は、取引者にて行うものとします。但し、取引者において対応不可能な場合、取引者は、当社に対し修理等を依頼でき、その費用、内容等の詳細は、双方協議の上、定められます。

第１２条（中止）
当社が、個別契約の期間中にもかかわらず、商業上の理由等でやむを得ず商品の取り扱いやサービスの提供を中止する場合、取引者に対しその旨を書面にて通知し、以後の対策については双方協議の上、定めるものとします。但し、中止によって取引者に生じた損害について、当社は、一切の責任を免れます。

第１３条（契約解除）
当社は、取引者に次の各号の一に該当する事由が生じた場合、個別契約の全部または一部を相手方に通知することなく解除できるものとします。
（１）債務不履行があり、相当期間を定めて催告してもそれが是正されない場合
（２）監督官庁より営業の停止あるいは取消等の処分を受けた場合
（３）解散を決議しまたは他の会社に合併された場合
（４）財産について、仮差押、差押、保全処分、滞納処分、強制執行、担保権の実施としての競売の申し立て、破産、民事再生、会社更生、特別清算の申し立てがあった場合、または契約の履行が困難と認められた場合
（５）手形若しくは小切手を不渡りとした場合または金融機関から取引停止処分を受けた場合
２．取引者は、前項の各号の一に該当する事由が生じた場合、当然に期限の利益を喪失するものとします。
３．前１項の各号の一に該当する事由が生じた場合、当社は、取引者に対して有する一切の債権について、当社が取引者に対して負担する債務と対等額で何らの予告を要することなく即時相殺できるものとします。
４．前１項の各号の一に該当する事由が生じた場合、取引者は、弁護士費用等の法的費用および契約に基づく権利の強制または執行（債務に係る利息や損害賠償または未払金の回収を含みます。）に、当社が被った全ての費用を支払うものとします。
５．戦争や暴動、天災やストライキ、禁輸処置やその他政府の方針等の不可抗力のため、納入遅延の発生やサービスの提供が妨げられ、その状況が60日以上継続する場合、当社または取引者は個別契約の取り消し（以下、「契約解除」といいます。）を行うことができるものとします。
６．前項の場合、当社と取引者は、契約解除に係る代金の返済や納入済商品の返却等の必要が生じる場合は、相手方に通知し双方協議の上、対応するものとします。

第１４条（知的財産権）
取引者は、当社との取引に関連して発明、考案、ノウハウ、著作物等の技術的成果（以下、「技術的成果」といいます。）を得た場合、ただちに当社に通知するものとし、双方協議の上、その帰属を定めるものとします。また、取引者は、当社の書面による承諾なしに技術的成果の開示および技術的成果に基づく商品あるいはサービスの第三者への提供を行わないものとします。
２．取引者は、当社が所有する特許、著作権等の知的財産権に関し、第三者がこれを侵害、または侵害するおそれが生じた事実を認知した場合は、すみやかに当社に対し当該事実を通知するものとし、当該事実認定により、当社が第三者と係争等を行う場合は、取引者は、当社が要請する事項に関し、当社に当然に協力するものとします。
３．商品あるいはサービスにつき第三者との間で特許、意匠権、著作権等の知的財産権に関わる紛争が生じた場合、双方協議の上、その対応を定めるものとします。
４．取引者は、当社の商品およびサービスのリバースエンジニアリングを行うことを厳しく禁止されているものとします。
５．取引者は、取引者のリバースエンジニアリングに起因するあらゆる種類の当社損失および損害に対して、賠償請求を受け入れなければならないものとします。
６．取引者は、当社または製造者の技術情報を、取引者顧客等の第三者に、商品およびサービスの利用、運用、保守以外の目的で使用、複製、複製、または開示をできないものとします。

第１５条（秘密保持）
当社および取引者は、個別契約期間中および個別契約期間終了後3年間、個別契約に基づき相手方より知り得た業務上あるいは技術上の情報で、開示の際に秘密である旨を明示された情報を厳重に保持し、相手方の書面による事前の承諾なしに第三者に漏洩してはならないものとします。但し、次の各号の一に該当する場合はこの限りではありません。
（１）相手方から知得の際に、すでに自ら所有していた事項
（２）相手方から知得の際に、すでに公知・公用であった事項
（３）相手方から知得の後、自らの責めに帰さない事由により公知公用となった事項
（４）正当の権限を有する第三者から守秘義務を伴わずに合法的に取得した事項
（５）相手方から知得した情報によることなく、独自で開発した事項

第１６条（取引規約の変更）
当社は、当社が必要と判断した場合、取引者に通知することなくいつでも本規約を変更できるものとします。但し、取引規約の変更後、取引を開始した場合は、当該取引者は変更後の規約に同意したものとみなします。
２．当社は、当社のWebサイト上で取引規約を公開しています。取引者は、これらの取引規約に変更が生じた場合、随時確認する責任があるものとします。
３．取引規約の変更が行われ、取引者に次の各号の一に該当する方法で通知されたとき、変更の効力が発生するものとします。
（１）当社のWebサイトで開示したとき
（２）当社既知の取引者の電子メール・ファックス・郵便で、当社から取引者に送信されたとき
４．本規約の全部または一部が何らかの理由で無効または執行不能である場合、無効または執行不能な条項は、本規約の変更がなくとも本規約から除外され、残りの条項の有効性は保持されるものとします。

第１７条（免除）
当社が取引者に対し、本規約の厳格な遵守を強制しない場合においても、本規約に基づく当社の権利の放棄とは見なされず、取引者は、当社が本規約の適用を妨げることはすることを妨げないものとします。

第１８条（個別契約の変更）
個別契約に関連し、当社が発行した仕様書、見積書、請求書、またはその他の文書に誤った事実があった場合、当社は、当該箇所を是正するために必要な修正文書を、当社の裁量的で発行するものとし、取引者は、その修正文書に従う必要があるものとします。

第１９条（個人情報）
取引者は、当社に提供した取引者および取引者顧客等の第三者の個人情報が、当社Webサイトにおいて開示されたプライバシーポリシーに従って取り扱われることに同意するものとします。

第２０条（譲渡禁止）
取引者は、本規約および個別契約に基づく権利義務を、事前の書面による当社の承諾なしに第三者に譲渡および担保に供してはならないものとします。

第２１条（残存規定）
個別契約の期間満了後または解除後といえども、第８条（品質保証）、第９条（製造物責任）、第１０条（制限）、第１１条（保守）、第１４条（知的財産権）および第１５条（秘密保持）の規定は効力を持つものとします。

第２２条（管轄裁判所）
本規約および個別契約に関連する訴訟の専属的管轄裁判所は、大阪地方裁判所とします。

第２３条（協議）
当社および取引者は、本規約および個別契約に関する規定またはこれに規定されていない事柄につき疑義が生じた場合は、双方協議の上、これを解決するものとします。